阿虎是九龙城寨长大的孤儿，弟弟阿星考上了警校。阿虎为护弟弟混入黑帮，却成了头号马仔。十年后，城寨拆迁在即，黑帮头目狂彪勾结地产商欲吞巨额赔偿金。警队派阿星卧底潜入，兄弟二人不知对方身份。在一次毒品交易中，阿星为救阿虎开枪杀了警察，阿虎发现弟弟是卧底。狂彪设局让兄弟相残。最终在即将爆破的城寨天台上，阿虎替弟弟挡了子弹，用最后一口气说：“做警察……别学我。” 阿星抱着哥哥跳入拆卸中的废墟，活着出来后交出了所有证据，独自走过空荡荡的城寨旧址。
港产黑帮片黄金时代的遗珠，兄弟情与时代变迁交织。枪战场面悲壮华丽，九龙城寨的实景拍摄赋予了电影无法复制的苍凉质感。
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